加密開發者在 FinCEN MSB 指引下重新思考託管問題

若無託管/控制權,貨幣傳輸許可的可能性較低

純工具型產品模式從不接受、持有或控制用戶資金,較不可能觸發貨幣傳輸許可要求。所述計劃是建立金融數據工具和連接,而不經紀或處理交易,符合這種低風險特徵。

根據 FinCEN 指引,關鍵問題是一方是否代表他人接受或傳輸價值,從而施加託管或控制。當提供商將自身限制在分析、數據連接和僅讀取整合時,被視為貨幣服務企業的風險通常會降低,儘管結果仍取決於具體情況。

非託管軟體在許可以外仍面臨營運和監管期望。在處理客戶金融資訊或連接憑證的情況下,數據隱私、網路安全控制和透明披露仍然是核心。

法律評論的編輯分析表明,核心風險關鍵在於對交易發起或結算的有效控制。De Silva Law Offices 在評論美國傳輸法律時表示:「一種專家觀點認為,美國貨幣傳輸法律下的責任要求實體實際傳輸或處理資金,而不僅僅是創建啟用軟體/工具。」

實際上,風險集中在產品邊界。一鍵購買流程、託管錢包功能或可以轉移資金的程式化編排可能暗示控制,增加監管風險。將密鑰託管、交易簽名和結算保留給終端用戶或合格託管人可降低這種暗示。

非託管工具通常包括儀表板、分析、投資組合追蹤和僅讀取錢包連接。這些功能本身不接受或傳輸價值。

整合設計很重要。如果工具路由訂單、批次支付或可以在沒有用戶控制密鑰的情況下發起轉帳,監管機構可能會評估其是否行使功能控制。對密鑰管理和交易發起的明確界限有助於維持軟體與服務的區別。

文件支持這一立場。架構圖、資金流動分析和供應商盡職調查記錄展示了產品如何避免託管和傳輸,同時仍提供數據連接。

監管背景:DOJ 和 Lewellen v. Bondi

Lewellen v. Bondi 對非託管軟體的意義

圍繞 Lewellen v. Bondi 的案例評論集中在缺乏資金控制的開源或純工具開發者是否應被視為傳輸者。這一爭議強調託管和功能控制仍然是決定性考量。

DOJ 立場與純工具開發者主張的差異

根據美國司法部,此事件中提出的論點反映了在某些加密貨幣背景下對開發者責任的更廣泛看法。相比之下,純工具立場強調缺乏託管或結算控制是傳輸責任的限制因素。

關於 FinCEN 指引的常見問題

根據 FinCEN 規則,哪些活動使加密貨幣工具成為貨幣服務企業?

接受或傳輸價值、行使託管或控制、發起或結算交易,或提供託管錢包,可能在聯邦反洗錢法規下觸發 MSB 待遇。

如何設計非託管平台以避免被歸類為經紀商或貨幣傳輸者?

避免私鑰託管,防止交易發起,將結算保留給用戶或託管人,隔離費用流動,並實施與經審計第三方連接器的僅讀取整合。